律師催款函模板(10篇)

導言：作為寫作愛好者，不可錯過為您精心挑選的10篇律師催款函，它們將為您的寫作提供全新的視角，我們衷心期待您的閱讀，并希望這些內容能為您提供靈感和參考。

篇1

                              X函（2018）第1801號

 

XXX：

XX律師事務所接受XXX（以下稱“我委托人”）委托，就你逾期償還借款事，現特致函如下：

據調查：XX你曾在201X年X月X日向我委托人借款人民幣X萬元，雙方口頭約定每個月利息為X元，當日我委托人通過XXX銀行向你的賬戶轉賬X元。

你于201X年第一次還款人民幣X萬元，其中包括201X年X月-201X年X月X日的利息X萬元、本金還款X萬元。現你還拖欠我委托人借款本金X萬元，至201X年X月份止拖欠X個月利息為人民幣X元整。

鑒于上述事實，為維護委托人合法權益，限你于201X年X月X日前清償完全部借款及利息人民幣X元，如逾期未歸還，本律師將根據《中華人民共和國民法通則》第一百零八條“債務應當清償”及《中華人民共和國合同法》第一百零七條“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任”的相關規定，通過法律途徑，向人民法院提起訴訟。屆時你不但須如數清償借款及利息，而且尚須支付訴訟費等費用。你也會因訴訟而造成銀行賬號被查封，或財產被查封，還將會對你的信譽產生重大影響。

望你權衡利弊，早日作出明智抉擇。如有不明之處，速與我委托人或本律師聯系。

此致

 

 

律師事務所：XXX律師事務所

律      師：

二〇一八年   月   日

 

篇2

類別

貸款/理財類

貸款 （銀行名稱： ）

理財 （銀行名稱： ）

風險法律文書類

賠付函 承諾函 保函 確認函

催款函 律師函 事故類情況說明

行政處罰類

其他行政機構（機構名稱：）

招標文書類

招標方公司名稱：

招標重點內容：

其余內容類

提單 申請書 對外公函 證明書

公告委托書（相應編號：）

其他

用印內容概述

及對方名稱

份數

所需單位印章

公司

備注

貸款/理財類：需經總部財務管理中心副總監簽批

風險法律文書類：需經總部戰略發展中心法務專員簽批

行政處罰類：≤2萬元，經一級部門總經理簽批；≥2萬元，經總裁簽批；

招標文書類：需經一級部門總經理簽批

其余內容類：經部門總經理或授權人簽批

篇3

在六個月內及時行使建設工程價款優先權。通常情況下，建設工程價款優先受償權必須在建設工程竣工之日起或自建設合同約定的竣工之日起6個月內行使。但在有的情形下，如項目成為“爛尾樓”時已經過了合同約定的竣工日期，且因項目未完成即終止了合同，也不存在實際的竣工日期，此時的優先受償權行使期限應當如何起算？司法實踐中裁判不一，有的法院認為應以合同終止之日起算，有的法院認為應以退場之日起算，還有的法院認為應以最后一次停工之日起算。實踐中每個項目都有其特殊性，需要結合項目的具體情況來判斷如何對建筑企業最為有利。

讀者：建企如何應對發包人拖延結算？

律師：面對發包人拖延結算的問題，建筑企業可從以下幾個方面進行防范。

一是施工合同中明確約定結算資料的遞交程序、審批期限和逾期結算后果：二是在移交工程前尚有一定的心理優勢，應及時向發包人催討尚未支付到位的進度款、違約金、索賠款等；三是嚴格按照合同約定的程序及期限及時提交完整的結算資料并經有權限的發包人代表及監理人簽收，同時保存好書面簽收記錄；四是如無法通過協商有效解決問題的，應及時通過司法程序維護自身的合法權益。

讀者：建筑企業如何應對“三角債”問題？

律師：重視簽約。與發包人、材料供應商、勞務分包商訂立合同時，盡量約定對建筑企業有利的條款。如與發包人簽約時，特別要約定發包人逾期付款超過X×天后，建筑企業有權停工之類的條款，以便在發包人出現欠款事實時，建筑企業有權及時停工，有效止損。而與材料供應商、勞務分包商簽約時則應注意，盡可能將付款期限分成多個階段，各階段之間的時間跨度也應合理設置，同時可約定付款前提為發包人支付承包人款項后承包人再按一定比例支付材料款和勞務分包款等。

施工過程中應積極控制應收賬款額度，防止欠付風險擴大。但發現有拖欠建筑企業款項的，要第一時間以書面形式發出催款函并做好簽收記錄；在連續催討無果或欠款金額漸增的情況下，應在對在建項目及時進行風險評估后根據評估結果采取相應措施，如放慢施工進度等。而對于發包人后續資金明顯無能力落實或者遲遲不予落實的，則應堅決停建。如發包人要求繼續墊資施工，則雙方應當就發包人拖欠的工程款利息補償事宜簽訂書面協議，并要求發包人提供第三方信用擔保或提供房產等實物擔保。

慎重挑選項目，堅持“四不攬”。一是資金不到位的工程不攬；二是墊資大、可靠度低的工程不攬：三是立項及開工手續不全的工程不攬；四是對可能出現拖欠工程款又拒不提供擔保的工程不攬。

積極清欠。發生發包人欠款的，要及時召開各方會議，劃清責任，制定解決辦法，積極清欠。如若自力清欠效果不佳的，可及時提起訴訟或仲裁。而對分包商的款項，應積極與分包商溝通，取得他們的支持和理解，同舟共濟；如分包商起訴，則應積極應訴予以處理。同時可以借助建設行政主管部門、建筑行業協會、媒體等外部力量，積極對債務進行清欠。

讀者：建筑企業如何進行應收賬款的催收？

篇4

二、物流企業應收賬款管理的幾點意識

（一）樹立風險意識，積極做好風險防范措施

風險總是伴隨盈利而生，風險并不可怕，關鍵是如何控制，一旦產生損失，必須有止損機制，防止損失進一步擴大。業務部門不能急功近利，為賺取快錢，而忽略了業務風險的存在。

（二）普及資金成本意識，提高資金使用效率

向業務部門灌輸資金的時間價值意識，強化資金使用成本。在考慮選擇對業務盈利水平分析時，可將收入毛利率與資金時間成本以及貼現成本率進行比較分析，決定是否應該接受使用賒銷或匯票收款的業務委托。

（三）應收賬款的分類方法

對應收賬款分類進行管理，可以使用一種或多種分類法混合使用，以期達到更好的管理效果。

1.賬齡分類法。即按應收賬款的欠款時間劃分。在信用期內的；超過信用周期的又可細分為，半年內、半年至1年，1～2年，2～3年，3年以上的。針對不同期限的，采取不同的管理策略。

2.客戶分類法。可按重要客戶、普通客戶進行劃分。成立業務項目的，項目小組負責定期報送應收賬款動態，以供領導層決策。

3.按業務板塊或地域分類。板塊負責人、某地區業務負責人要明確各自的催收責任，保證催收措施落實到位。

三、提高應收賬款管理的有效途徑

（一）加強合同簽訂環節的管理

在業務洽談階段，對收入毛利率和客戶欠款總額進行把控，收入毛利率遠遠低于銀行貸款利率和客戶欠款達到一定額度的，不能接受該客戶的業務委托。

（二）在制訂公司信用政策時，以公司的資金狀況和承受能力作為主要考慮因素

當前的經濟環境和競爭對手的信用政策作為輔助參考，確定信用期的時間長度和信用額度。評定客戶信用等級時，綜合該客戶的貢獻率、回款及時率、經營情況、財務狀況和發展潛力等各方面因素；對給予較優惠信用政策的重要客戶需要進行實地考察；對第一次合作的客戶，不適宜馬上給予最優惠的信用政策。定期對信用政策的執行情況進行跟蹤檢查，重新評價信用政策是否合適，滾動地調整客戶信用等級。企業的信用政策只能內部把握，對外簽訂合同協議時，合同結算條款的信用期最長應為一個月，這樣有利于企業保護自己的合法權益。

（三）明確對賬機制，規范對賬工作流程

商務結算應掌握合同條款，對結算條款了然于胸；及時做好費用對賬單，發給客戶核對確認。應收賬款對賬要做到準確全面。設計好標準的對賬格式，項目簡要詳盡，按照單號、日期先后順序排列，不能有遺漏；產生合同額外費用時，第一時間以書面形式通知對方，對方提出要求統一墊付，必須有書面確認。賬單發出后要及時跟進，核實對賬結果。應收賬款的核對確認工作應當留下痕跡，作為業務檔案的一部分。

（四）財務準確登賬

商務與客戶之間核對無誤后，必須確保應收賬款正確錄入財務系統。財務可通過發票進行管理，在業務系統中開具發票，將由系統生成的業務聯系單同步掛賬導入財務系統。如不需要開具發開票的業務，可在系統內打印收據代替發票。

（五）運用多種應收賬款的分析手段，對運費欠款進行系統的剖析

利用賬齡分析法，對應收賬款款進行劃分賬期，重點關注超過信用期較長時間的欠款，因為超期時間愈長回收的難度愈大。計算應收賬款周轉率，通過周轉率環比、同比分析，與行業橫向對比，找出周轉率下降的原因，制訂出提高周轉率的相應措施。

（六）定期召開運費催收工作會議，通報應收賬款的分析結果，包括企業整體運費欠款狀況、欠款規模和重大欠款客戶及催款釘子戶

按順序排列各業務板塊運費回收率，提醒回收率未達標的業務部門抓緊催收。部署下一階段運費催收工作重點，合理分解催收計劃，保證催款工作落實到位。在實際催款工作中，應熟練掌握多種催收手段，可大大提高催款工作成效。

1.電話催收。主要是掌握技巧，表達清晰。禮貌地提醒對方按照合同協議約定，欠款即將或已經到期，提請對方及時付款。

2.發送催款函。催款函的要素包括欠款形成原因，發生的最初時間；按照合同協議約定，欠款已經超期多長時間。必須要讓對方確認欠款，安排歸還欠款的具體時間。欠款超期較長時間的，催款函措詞要強硬些。運費欠款的確認，保證欠款在有效的法律訴訟時效內。

3.直接上門催收。提前與對方約定到訪時間；委婉地詢問對方不按期付款的原因和下一步付款計劃安排，讓欠款方感受到壓力。當對方以多種理由推搪不肯露面時，可采用突然拜訪的方式。

4.利用關系協助催收。可通過欠款方的貨主、供應商或其他第三方幫助催款。如企業集團公司成員，對同一個客戶有委托業務，通過向上報給上級集團公司，由其協調系統內各公司聯動催收。

5.寄送律師函，明確告訴對方，請盡快支付欠款，否則將采用法律行動。目的是給欠款方一個警告，提請對方及早歸還欠款。但是這樣的做法會導致雙方關系僵化，可能喪失以后業務合作機會，但相比采取法律行動成本要低得多。

6.采取法律訴訟。在多次發送“律師函”仍不奏效、雙方僵持不下的情況，迫不得已的情形下才可采用。優點是可通過法律途徑保護應收賬款權利，延長訴訟時效。但是法律訴訟耗時長、費用高，存在訴訟風險，如勝訴后欠款方因財產不足償還或無財產可執風險。寄送律師函和法律訴訟前，必須經過前面幾個步驟，做到要先禮后兵。采取法律行動時，速度要快，保證對方有償還能力，切忌贏了官司賠了錢。

7.控單、控貨或留置貨物。對一次性業務或存在業務糾紛的，必須做到收款放貨（放單）；業務糾紛標的較大且難解決時，可留置貨物。

8.利用財務折扣加快應收賬款的回收。財務折扣和商業折扣要設置相應的授權審批程序，防止業務部門濫用。

9.做好收款核銷工作。參與物流業務的主體多樣性，有船東、貨主、物流商、第三方，費用項目復雜，明確該費用應該由哪家負責，應收賬款欠款主體清晰，委托別家付款的，要得到欠款方和受托代付款的確認函。

10.將應收賬款催收工作納入各部門年終績效考核。把運費回收率作為單獨的考核指標，每季度進行考核。計算超期欠款的資金成本沖減考核利潤；對業務部門收入采取收付實現制核算，對收入進行調整，將未回收運費的收入剔除，待真正收到運費時，才能確認收入。

11.按照應收賬款的賬齡計提壞賬準備。超過三年的欠款，應全額計提壞賬準備，并向稅務機關申請作壞賬核銷處理，以便在稅前扣除。賬面上做了壞賬核銷，同時要做賬銷案存處理，記錄壞賬核銷記錄臺賬，保留對應收賬款追收權利。應收賬款收回后，應及時核銷已計提的壞賬撥備。

篇5

日

期：___________

xx年公司法律顧問工作總結

精誠合作又一年，我們作為貴公司的常年法律顧問，在過去的一年里，在貴公司領導的科學決策和大力支持以及公司法律事務部全體工作人員的廣泛、努力配合下，并經我們二人的不懈努力，公司的法律事務工作取得了較好的成效。舊的一年過去了，新的一年飄然而至，為總結工作，繼往開來，以更好開展、完成新一年的工作，現將過去一年以來法律顧問工作情況總結

一、全力作好已結案件的執行工作，以最大限度地挽回公司的損失。

二

年的公司的催收貨款的訴訟案件，主要有三個，一是

縣

鎮潘

拖欠貨款案，二是廖

貨運合同糾紛案，另一是廣東省

縣何

等人拖欠貨款案。現三案早已結案并已申請進入法院的強制執行程序。前一案，經我們與

縣人民法院的積極、主動配合，并多次、及時與執行法官溝通，使得執行法官出工又出力，最后取得了法院及時退回了我公司的訴訟保全保證金，潘

所欠的貨款也依法執行完畢的園滿結果。后兩案，執行工作很不順利，至今未果，其根本原因是當事人居無定所且現下落不明，我們目前還未掌握他們的行蹤及定所，法院也因我們提供當事人的住所不能而無法開展執行工作，使得后兩案的執行尚未了結。從而無形中導致了公司的眼前損失。在新的一年里，我們將積極主動多方打探上述兩案當事人的蹤跡，催促法院加大執行工作力度并全力配合法院的執行工作，以早日挽回公司的該項損失。

二

依法出具了律師函及法律意見書，要求客戶履行約定義務及指導公司及公司法律事務部有序開展法律事務工作。主要表現

(一)向河南省

股份有限公司等拖欠我公司貨款的公司出具律師催款函，要求拖欠我公司貨款的公司及時清償貨款，以使得公司貨款及時回籠，避免造成不必要的損失。

(二)為同違法犯罪行為作斗爭，維護公司員工人身權利，應公司的要求，依法出具了多份法律意見書。

20

年

10

月份，前公司員工孫

多次以不同方式、手段威脅我公司主要領導李

并進行敲詐勒索錢物。接到公司的通知時，我們深感事情的嚴重性，即刻同公司取得聯系，及時同公司領導研究孫平的行為性質及其法律后果。通過研究分析，我們認為孫

的行為已構成敲詐勒索，于是向公司明確表示：孫

的行為性質嚴重，根據我國刑法規定，其已涉嫌犯罪。為制止不法行為發生，保障李

人身安全，我們建議向公安司法機關報案，由公安司法機關介入偵查，以追究孫

的刑事責任。為此，連續兩次向公司出具了兩份關于孫

涉嫌敲詐勒索罪的法律意見書，以更好地維護公司及員工的合法權益。

三、為規范公司管理，合法有序生產經營，繼續出謀劃策。

公司的經營、管理，特別是大公司的經營、管理活動，依法對其進行規范，使其科學、有序進行是非常必要的。我公司是一個大公司，且日益發展壯大，為此，對我公司的經營、管理進行規范就顯得十分重要而必要。因此，我們積極、主動同公司法律事務部聯系，及時調整、修改公司的有關規章制度，并進行細化，使公司、員工的行為盡量做到規范化。同時，針對個案或公司管理的某方面，進行重點調整和修改，比如，在農藥行業管理方面，我們依法向公司修改并提交了《對中國

篇6

一是團隊分工明確，團結、和諧，發揚了團隊作戰精神。事業部08年明確分工如下：a、由事業部總監全面主持事業部工作，負責銷售團隊建設、制度建設、部門管理、風險控制、工作流程梳理、組織工程投標等工作。b、事業部副總監直接帶領銷售組進入市場開展營銷工作，主要做好銷售網絡的建設、市場信息的收集與分析、合同的談判、客戶培養、協調處理合同履行過程中的各種事項、客戶維系、資金回收、參與工程投標等工作。c、事業部辦公室則負責協助總監做好內部管理、業務流程監控、業績核算、統籌協調、統計報表、計劃管理、檔案資料管理、編制工程投標書、后勤服務等工作。

二是及時統一了思想、調整了工作思路。a、總體營銷思路由原來的做工程轉變為做客戶；b、抓住有影響的工程，進一步提高華西品牌含金量；c、建立客戶評價機制，以客戶價值決定是否承接工程；d、注重發掘和培養價值高的客戶作為公司的戰略合作伙伴，形成了一批固定的客戶群，以支撐公司的業務量及保證穩定的資金流量；e、按客戶評價結果進行相應的客戶服務；f、運用法律手段、會同律師一起分析、研究，將市場經營風險控制到最低。

三是主動想研究對策，解決問題。特別是5.12地震和金融危機，造成公司大量工程出現停工或延期開工，部分工程砼報廢，生產任務量不足，資金回收困難，市場經營風險增大等問題。事業部與公司領導會同律師顧問一起，分析市場、研究問題、統一思想，形成了如下應對措施：a、迅速調整經營思路，盡量弱化房地產開發項目，加大政府投資項目的承接力度；b、加大工程信息量的搜集與分析工作，努力承接更多優質工程；c、加強風險控制力度，通過法律手段盡量減小市場經營風險。通過發送催款函、律師函等方式，結合生產供應的嚴格控制，加大工程款的催收力度；d、嚴格控制合同簽訂關和合同執行關；e、及時完善因地震造成的部分工程砼的報廢損失的簽認手續。銷售事業部通過以上措施的有效實施，極大地弱化了地震和金融危機對我公司生產經營的影響。08年全年實現簽訂砼合同數量184萬m3，簽訂合同總產值6.8億元。并且房開項目比例由07年的近90%降低為49%左右，而政府投資項目由07年的6%左右上升為45%左右。房開項目比例達到歷史最低水平，也是行業的最低水平。08年實際完成砼銷售總量155萬m3，完成銷售產值5.45億元，綜合回款率達94.13%，銷售總量和回款率均居于行業前列。因地震造成的砼報廢損失大多得到客戶的簽認，進入了決算。生產供應過程中形成的客戶索賠損失也降到了最低。

二、內部管理工作

事業部08年在內部管理上精化了工作流程，完善了部門各項制度的制訂，并強化了各項制度和流程的執行力度，使事業部的內部管理邁上了一個新的臺階，增強了團隊的凝聚力和戰斗力。一是根據事業實際情況修訂了《銷售事業部工作紀錄管理辦法》，由事業部辦公室主任監督執行，加大了執行力度。加強了事業部工作紀律的管理，有效改善了事業部員工的作息習慣、工作作風和精神風貌，提高了工作效率。二是工作分工調整方面，將原事業部副總監分管內部管理工作調整由總監和辦公室進行內部管理，副總監直接帶領銷售組開展營銷工作。加強了銷售工作力量。三是充分發揮辦公室的作用，辦公室定期對銷售組的業務工作進行監督檢查，并對檢查結果進行通報。特別是加強了對睡眠合同的清理，保證合同的正常履行與經營安全。四是制訂了《關于內部結算、銷售報表、決算審核等簽審程序的通知》，規范并優化了各種文書文件的簽審流程，特別是增強了決（結）算的審核程序，有效降低了決（結）算風險。五是規范了工程投標管理，采取專人負責、統一管理的方式，確保標書的質量，提高中標率。六是加強了工程信息、剩余工程量、應收帳款等的數據分析工作，及時召開工程信息分析會、關注工程分析會等，加大了任務的承接力度和關注工程的資金回收力度。七是制訂了相對科學合理的內部考核分配辦法，建立健全考核臺帳，做到分配透明。通過考核激勵機制激發事業部員工的工作激情。八是制訂了《關于按時發送催款函的通知》，促進了工程款的回收，規避了因不能正常供應砼形成的工期延誤索賠風險。九是制訂了《關于下發質量問題處理程序的通知》，明確了工程質量問題的正確處理程序，降低了質量問題的索賠風險。十是制訂了《關于未簽合同委托書和未按合同執行工程生產申報表簽字流程》，明確了生產控制權限，并通過生產控制加強了經營風險的控制。十一是制訂了《公司法人授權委托書使用管理辦法》，避免了因授權范圍不當，授權期限不明或受托人權限變化等原因給公司造成的潛在經營風險。

在復雜、多變和幾近惡劣的市場環境下，我們必須要做到規范管理，嚴格管理，用工作流程來加強管理。我們深信：華西砼營銷團隊是可以挑戰困難并戰勝困難的！

三、績效考核工作

銷售事業部在公司目標責任考核框架內，采取集體研究、目標分解、過程預發、年度核算為準的考核方式。即：指標分解落實到小組，考核辦法通過事業部總監會研究制定，過程中根據小組季度指標完成情況進行預考核，年終按全年指標完成情況考核兌現。并在過程中通過考核指導調整階段性工作。針對目標計劃完成的特殊情況，由總監會會議研究調整考核辦法。

在各階段的目標考核中，我們始終以回款、決算為核心，以壓力加激勵為方法，以月工作計劃為支撐，各銷售組目標并進的思路，推進事業部工作較全面地發展。

四、團隊建設工作

事業部充分利用制度管理和流程管理，來加強團隊的建設，利用黨支部開展活動，通過學習和黨員文摘等，來規范、激發事業部成員的團隊精神，并不時利用節日，開展一定的集體活動，在繁忙的工作之外調整心情，增進團隊成員的情感交流，加強團隊的凝聚力。

五、開源節流工作

銷售事業部作為公司的營銷部門，開源節流工作重點在開源，但是節流工作也是必不可少的。

08年事業部在全體員工的共同努力下，主要開展了如下開源節流工作：a、嚴把合同簽訂關，努力簽訂了一批優質合同。如華潤系列工程、成彭高速入城改造工程5個標段、成都地鐵2號線、理工大學、光華村下穿隧道等優質項目和市政、學校工程，確保了公司在行業持續保持第一的地位。而且08年政府投資項目占到了總簽訂合同項目的45%左右。b、強制推行階段決算工作。通過此項工作的開展，08年事業部的工程決算率有了大幅度的提高，其中07年底以前完工的工程決算率達到了100%，全面完成了公司下達的目標。08年1-9月完工的工程決算率也達到了93%，基本達到了公司下達的目標。c、在增加合同附加值上下功夫（如外加劑、防水劑、纖維等），為公司創造更多的利潤。08年事業部完成代購外加劑1339萬元，全面超額完成了公司下達的指標。d、加大了老工程款的回收力度。通過此項工作的開展，經過事業部的努力奮斗，08年事業部共完成老工程回款13076萬元，全面超額完成了公司下達的指標。e、適度控制經營費用的開支。08年事業部的經營費用控制在了公司規定的比例以內，僅為規定比例的75%左右。f、節約打印復印成本，從節約一張紙做起。部分內部報表及資料，盡量使用公司局域網傳遞，能不打印出來的盡量不打印。可以用廢紙打印的會議資料等盡量用廢紙打印。

六、創新工作

08年銷售事業部在經營工作和管理工作中主要作了如下創新工作：一是加強了事業部全體人員的法律意識和風險防范意識，注重合同執行過程中證據的收集和管理，如我們制訂并實施了關于按時發送催款函的通知，一定程度規避了因不能正常供應砼形成的工期延誤索賠風險。在合同執行過程中，我們對施工單位的索賠函件進行了及時處理，盡量降低了索賠損失。二是制訂了《關于內部結算、銷售報表、決算審核等簽審程序的通知》，規范并優化了各種文書文件的簽審流程，特別是增強了決（結）算的審核程序，有效降低了決（結）算風險。該辦法自08年實施以來，已為公司避免了數十萬元的決算漏算、錯算等損失。三是制訂了《關于下發質量問題處理程序的通知》，明確了工程質量問題的正確處理程序，提高了質量問題處理的及時性，降低了質量問題的索賠風險。

營銷工作的性質要求我們隨時做好創新工作，只有不斷地創新，營銷工作才能跟上不斷變化的市場環境。沒有創新的營銷工作，是遲早要被市場丟掉的。因此我們一直倡導事業部員工積極開拓創新，創造營銷工作的新局面。

篇7

向先生又接著問道，這個房客因為工作關系日夜作息不規律，經常找不到其身影，而下家又催著要交易，那又怎么辦呢？

公證員介紹說，針對這種情況，向先生應當申請郵寄信函的證據保全公證。這個公證也廣泛用于律師向對方發送律師函、催款函、解除合同通知等情況，可以有效避免實踐中通過其它郵寄方式產生的兩大糾紛：一是收信人往往會辯稱沒有收到信函；二是收信人辯稱收到的只是張白紙而已。如果對方收到這封信函，可以在郵政局查到簽收的記錄，不怕對方耍賴。

公證員繼續說道，對于這種公證，向先生除了提供必須的主體資格證明，如身份證、戶口簿等之外，還應當提交放棄優先購買權的聲明以及其它相關資料。經受理后，公證處會派出公證員監督申請人前往郵政局，通過EMS（國際/國內郵政快遞）方式向對方投遞。公證員依據現場監督的結果，出具的公證書會主要附有這些材料的復印件：所投遞的文件、包含收信人姓名和地址等信息的EMS地址存根，以及現場支付郵資的憑證、郵政局收件的收據等。同時，在公證詞中對整個現場監督過程也會予以詳細描述。這樣可以最大限度地對現場情況予以實時的證據保全。

聽了公證員的回答，向先生的疑慮一掃而光，并且立即著手準備公證申請材料。不久向先生傳來好消息，經過公證，房客已經簽了放棄優先購買權聲明，房地產交易中心已經受理了房屋過戶申請。

篇8

湖北某公司作為賣方（以下稱“A公司”）與天津某公司作為買方（以下稱“B公司”）早于1987年12月4日簽訂了一份進口電梯供貨合同，合同約定了型號、數量等主要交易條件，總價款為40萬美元。同時合同還約定了爭議仲裁等條款。

合同簽訂后，B公司于1989年2月將合同項下貨物交付A公司。A公司分別于1988年1月、3月（預付）、1990年3月、6月、11月共支付26萬美元，尚欠本金14萬美元。此后，B公司多次向A公司催收欠款，但因多種原因A公司一直予以拒絕。直到1998年3月12日B公司向A公司發出“結清欠款通知”，A公司在該通知上加蓋公章并注明拒付理由。1999年5月14日，某律師事務所又向A公司發出“催收函”，A公司于次日回函對該律師事務所是否有B公司之授權表示疑義，向B公司發出催告。

至此，B公司就合同欠款爭議提請仲裁。仲裁請求為：（1）償還欠款本金14萬美元及違約金；（2）負擔本案仲裁費。

A公司則振振有詞予以反駁，其答辯狀指出：（1）本案的實質是B公司不僅違約，而且是以假充真、以次充好，實施商業欺詐；（2）B公司的仲裁申請已過法定仲裁時效應予駁回。同時，A公司認為真正違約人是B公司，懇請各位仲裁員明察，駁回B公司仲裁請求，裁定B公司賠付A公司之實際損失，并依法沒收其違法之所得，處產品貨值50%以上3倍以下的罰款。

孰是孰非？雙方劍拔弩張互不讓步，爭執不斷升級。調解不成，仲裁庭最終做出終局裁決：

（1）A公司支付B公司14萬美元；

（2）A公司賠償B公司逾期付款違約金986 538元；

（3）A公司全部承擔本案仲裁費共計94 307元。

本案以A公司全面敗訴而終結，前后直接財產損失高達200余萬元人民幣。留下了一則“有理不合法”、“有淚肚里流”的案例故事。

案件分析

本案從簽訂合同到仲裁裁決歷經約15年，如此漫長歲月之后再去評說當年當事人外貿實務上的是是非非已無意義。筆者從法律角度對以下兩方面問題予以介紹分析：

（一） 民事時效問題

“時效”一詞，在刑事訴訟和民事訴訟中都是常用的概念，但其含義是不同的。

刑事訴訟中稱“追訴時效”，指法律規定的對犯罪分子追究刑事責任的有效期限。即：超過追訴期限的，就不再追究刑事責任；已經追究的應當撤銷案件，或者不，或者終止審理。

民事訴訟中稱“訴訟時效”，指民事訴訟中的權利人請求法院保護自己的合法民事權益的法定期限。亦即超過了訴訟時效，雖可提訟，但所主張的權利不受法律保護。

訴訟時效分為一般訴訟時效和特殊訴訟時效，前者是指在一般情況下普遍適用的訴訟時效。根據我國民法通則第一百三十五條的規定，享有民事權利的人在知道自己權利受到侵害的二年之內，應當向人民法院提訟，逾期后其民事權利將不受法律保護。

從法理上分析，民事時效是一個復雜的問題，是一種由法律規范的經過一定期間和一定事實狀態民事權利的取得或喪失的法律制度。該項制度起源于古羅馬，一方面可以避免法律關系長久、無限制地處于不肯定狀態，有利于維護社會經濟秩序和民事流轉，促進生產的發展。另一方面，又有利于減少和解決民事糾紛，以免民事關系由于時間久遠而證據遺失，審理困難以至拖延不決。因此，各國民法都有時效制度的規定，包括時效的客體、時效的期間、時效完成的障礙（時效中斷、時效中止）、時效的效力等。

上述電梯案就是聚焦在“時效”問題上。根據雙方當事人的陳述和庭審中查明的事實，該案涉及兩個仲裁時效問題：一是B公司是否在仲裁時效期間內向A公司提起仲裁；二是A公司是否在仲裁時效期間內向B公司要求索賠。

關于第一個問題，由于B公司的法律意識較強及對法律規則的技巧運用，其“結清欠款通知”、“律師催款函”等手段的使用讓似乎已過訴訟時效的事實發生逆轉而柳暗花明，以至仲裁庭認為B公司的行為符合“時效中斷”的規定，裁定自1999年5月15日（“催款函”次日）起，B公司之債權的訴訟時效期間應重新計算，該時效的截止日期為2001年5月15日。B公司于2001年4月18日提出了仲裁申請，并未超過仲裁時效。這是導致仲裁庭裁決A公司全面敗訴的最直接的原因。

至于第二個仲裁時效問題見下一個部分的分析。

（二）實體權利問題

所謂實體權利，這里指依據雙方簽訂的合同所產生的具體的權利與義務。依據合同法的一般原理，一方發價（OFFER），另一方表示有效接受（ACCEPTANCE），合同關系即告成立，雙方的實體權利義務受到法律的保護，任何一方的違約行為都將承擔由此而引起的法律后果。《法國民法典》第1134條甚至規定了“依法成立的合同在締約當事人之間具有相當于法律的效力”。

分析本文電梯案的全部資料及事實調查，不難發現A公司的實體權利的確受到嚴重侵害，理由十分充分。A公司也曾在所提供之材料及庭審中嚴正指出，本案表面上看是A公司欠款未還，事實上卻是B公司的行為構成根本違反合同：一是交貨遲延達半年之久；二是以假充真，合同約定進口產品實際交貨為國內組裝產品；三是以次充好，主要配件缺乏，補交件為舊件變造。由于上述原因，4部電梯在運行過程中經常出現各種運行事故，造成惡劣影響。另一部貨梯既無生產廠家標識又無產品合格證，為“萬國”拼湊件，連安裝都裝不起來，根本無法投入使用。

A公司依照合同所享有的實體權利，雖然有充足的理由對方，但由于沒有運用法律手段給予維權，只是采取了不正當的單方面扣除貨款的方法自行補救，由此出現了“合理不合法”的結果。

仲裁庭認為，A公司從賣方交貨至本案發生即2001年5月15日10余年期間，在B公司提起仲裁之后才向仲裁庭要求保護其向B公司索賠的權利，已超過法定仲裁時效期間，仲裁庭對于其主張不予支持。至此，A公司即便有一萬個理由也無法挽回損失了，不僅不能依法主張損害賠償保障其自身的經濟權益，而且還要進一步承擔巨額的經濟損失，實乃“賠了夫人有折兵”。

實務啟迪

以案說法，以案學法，每一個涉外案例都應是我們從事外貿實務的良師益友，會使我們聰明起來，學會并懂得依法保障自身的經濟權益。本電梯案對外貿企業開展進出口業務至少有以下三點啟迪：

（一）慎訂合同條款

總結長期的我國外貿實際，不難發現近幾十年來對外貿易商務中出現的失誤（常稱之為“學費”、“教訓”），大多都與貿易合同洽商、簽約有著千絲萬縷的聯系。

電梯案已證明，合同質量的高低直接影響著合同的履行以及雙方當事人權利義務的保障。所以，從某種意義而言，商簽合同時應把合同視為“生死文書”，“下筆重千斤”。遺憾的是，至今仍然有大量的外貿企業在簽訂涉外合同時不重視合同的“法律性、完整性、主動性”，不少外貿合同運用“定單”、“形式發票”、“確認書”代替，大多是無商檢索賠、仲裁訴訟、法律適用等法律條款。這種做法對事后運用法律手段解決貿易爭端是十分不利的，必須予以高度重視。

（二）關注“仲裁時效”

對外貿易活動中正式的銷售合同（SALE CONTRACT）都有仲裁條款。作為處理涉外經濟貿易爭議的法律手段，仲裁使雙方的爭議得到公平滿意而迅速的解決。隨著國際貿易的發展，特別是20世紀以來，各國普遍把仲裁作為解決國際經濟貿易爭議的一種主要方式。但在實務中人們有一種誤解，認為去法院訴訟打官司當然有“訴訟時效”之說，但仲裁是一種在當事人自愿的基礎上解決爭議的方式，談何“時效”？

這種理解是錯誤的。仲裁與訴訟同為解決民事糾紛的法律方式，受民事訴訟法律有關時效規則的調整。依據我國有關法律的規定，除特殊時效外，涉外仲裁一般時效均為兩年。由此可見，外貿企業要定期清理公司的債權債務，并形成企業的管理制度。對那些“時效”快到期的債權債務要予以登記，立即采取果斷措施。電梯案A公司的慘痛教訓應引起我們的高度警惕。

（三）巧用法律規則

在國際貿易中，調整具有涉外因素貿易關系的法律是個極為復雜廣泛的領域，買賣雙方在簽訂合同之后，由于合同雙方分處于不同的國家或地區，各國的法律制度不一，國際市場變幻莫測，客戶資信難以了解，致使合同的履行常常出現意想不到的風險障礙，最終導致爭議索賠、仲裁訴訟。

因此，通曉規范國際貿易合同的法律規則，深諳不同條件下合同當事人的權利與義務，掌握違約發生后巧用法律規則和慣例的方法和技巧，是保障我方在對外貿易活動中的經濟權益，防范風險發生的重要條件。我們必須花大氣力去研究，掌握國際上以及具有典型代表意義國家的貿易法律、規則與慣例，遵循國際規則與慣例，并有選擇地加以利用和借鑒。

電梯仲裁案中，B公司巧用訴訟時效的法律規則，布下一道道“陷阱”，A公司則法律規則淡漠，毫無防范意識，最終落入圈套，在“時效”上走了“麥城”。電梯案讓我們看到了B公司在運用規則上斗智斗勇的精彩一幕，也領略了商場就是戰場的真諦，同時也深為A公司的敗北而遺憾。學習、掌握并運用國際商務法律規則是一項長期而艱巨的任務，有待于理論界和外貿實務界的共同努力，不斷總結、探索和實踐。

參考文獻：

1. 王追林編著：《國際商戰規則與操作技巧》，武漢大學出版社2006年版。

2. 法學編輯委員會編：《中國大百科全書》（法學），中國大百科全書出版社1984年版。

3. 何江著：《法學知識》，群眾出版社1984年版。

篇9

二 0 ×× 年的公司的催收貨款的訴訟案件，主要有三個，一是 ×× 縣 ×× 鎮潘 ×× 拖欠貨款案，二是廖 ×× 貨運合同糾紛案，另一是廣東省 ×× 縣何 ×× 等人拖欠貨款案。現三案早已結案并已申請進入法院的強制執行程序。前一案，經我們與 ×× 縣人民法院的積極、主動配合，并多次、及時與執行法官溝通，使得執行法官出工又出力，最后取得了法院及時退回了我公司的訴訟保全保證金，潘 ×× 所欠的貨款也依法執行完畢的園滿結果。后兩案，執行工作很不順利，至今未果，其根本原因是當事人居無定所且現下落不明，我們目前還未掌握他們的行蹤及定所，法院也因我們提供當事人的住所不能而無法開展執行工作，使得后兩案的執行尚未了結。從而無形中導致了公司的眼前損失。在新的一年里，我們將積極主動多方打探上述兩案當事人的蹤跡，催促法院加大執行工作力度并全力配合法院的執行工作，以早日挽回公司的該項損失。

二• 依法出具了律師函及法律意見書，要求客戶履行約定義務及指導公司及公司法律事務部有序開展法律事務工作。主要表現如下：

(一)向河南省 ×× 股份有限公司等拖欠我公司貨款的公司出具律師催款函，要求拖欠我公司貨款的公司及時清償貨款，以使得公司貨款及時回籠，避免造成不必要的損失。

(二)為同違法犯罪行為作斗爭，維護公司員工人身權利，應公司的要求，依法出具了多份法律意見書。

20 ×× 年 10 月份，前公司員工孫 ×× 多次以不同方式、手段威脅我公司主要領導李 ×× 并進行敲詐勒索錢物。接到公司的通知時，我們深感事情的嚴重性，即刻同公司取得聯系，及時同公司領導研究孫平的行為性質及其法律后果。通過研究分析，我們認為孫 ×× 的行為已構成敲詐勒索，于是向公司明確表示：孫 ×× 的行為性質嚴重，根據我國刑法規定，其已涉嫌犯罪。為制止不法行為發生，保障李 ×× 人身安全，我們建議向公安司法機關報案，由公安司法機關介入偵查，以追究孫 ×× 的刑事責任。為此，連續兩次向公司出具了兩份關于孫 ×× 涉嫌敲詐勒索罪的法律意見書，以更好地維護公司及員工的合法權益。

三、為規范公司管理，合法有序生產經營，繼續出謀劃策。

公司的經營、管理，特別是大公司的經營、管理活動，依法對其進行規范，使其科學、有序進行是非常必要的。我公司是一個大公司，且日益發展壯大，為此，對我公司的經營、管理進行規范就顯得十分重要而必要。因此，我們積極、主動同公司法律事務部聯系，及時調整、修改公司的有關規章制度，并進行細化，使公司、員工的行為盡量做到規范化。同時，針對個案或公司管理的某方面，進行重點調整和修改，比如，在農藥行業管理方面，我們依法向公司修改并提交了《對中國 ×× 行業管理的幾點意見和建議》一文，供公司參考。

四、制定和完善了公司營銷人員的擔保制度，辦理了部分營銷人員的擔保手續。

(一)制定和完善了公司營銷人員的擔保制度。 對公司歷年的營銷人員的擔保制度進行了總結，并進行了完善，制定了《擔保工作操作規程》、《保證合同》、《內部銷售承包合同》、《擔保人基本情況表》、《擔保財產清單》等。

(二) 辦理了部分營銷人員的擔保手續。 20 ×× 年 3 月份，分別到桂林、玉林、貴港、柳州等地，辦理了部分營銷人員的擔保手續。

(三)、為維護公司利益，挽回經濟損失，繼續對李 ×× 等人拖欠公司款項糾紛一案的申訴、抗訴。李 ×× 等人與公司欠款糾紛一案，歷經一審二審，法院均裁決為公司內部事務，由公司自行解決。我們認為，法院裁決依法無據。現案子已申訴至區檢察院，區檢察院已將案件移送至 ×× 區檢察院立案審查，并將做出抗訴。

五、舉辦法律講座，對公司員工進行法律知識的培訓。

篇10

                                民 事 判 決 書

 (1999)經終字第244號  

    上訴人(原審被告）：江蘇省海洋運輸總公司。

住所地：江蘇省南京市中山北路507號。

法定代表人：符道仁，該公司總經理。

委托人：邱維勇，該公司職員。

被上訴人（原審原告）：中國銀行蘇州分行。

住所地：江蘇省蘇州市人民路490號。

法定代表人：嚴玉彪，該行行長。

委托人：陳建偉，該行職員。

委托人：杭建，北京恩澤法律事務所律師。

上訴人江蘇省海洋運輸總公司（以下簡稱省運公司〉因與被上訴人中國銀行蘇州分行（以下簡稱蘇州分行）借款擔保糾紛一案，不服江蘇省高級人民法院（1997）蘇經初字第6號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭進行了審理，現已審理終結。

查明：1991年5月21日，蘇州分行與蘇州海運公司（以下簡稱蘇運公司〉簽訂一份借款合同約定，蘇州分行貸給蘇運公司美元325萬元，借款用途為進口二手輪，借款期限為自第一筆用匯之日起，在48個月之內分期還清全部貸款本息；借款利率為浮動利率，外匯貸款利率按總行公布的綜合利率，3－5年期按3個月浮動。合同還約定，蘇運公司不按期歸還貸款，蘇州分行有權從省運公司在任何銀行開立的帳戶扣收，并從過期之日起，對逾期貸款部分按借款利率加收10－30％的罰息。同年5月22日，省運公司為蘇運公司的該筆借款向蘇州分行出具一份擔保書，承諾擔保金額包括本息及費用，擔保期限自本息及全部費用還清為止，擔保方式為連續的賠償責任。合同簽訂后，蘇州分行于同年7月23日給付蘇運公司現匯175萬美元，另150萬美元早于合同簽訂之前的5月6日由蘇州市輪船公司（以下簡稱輪船公司〉以給付“蘇州號”輪船的形式轉貸給蘇運公司。蘇運公司于同年12月23目歸還蘇州分行本金100萬美元、利息212271.66美元；一審期間，蘇州分行從蘇運公司破產財產中受償143719.80美元。剩余本金2106280.2美元及相關利息至今未還。1996年12月23日蘇州分行致函省運公司要求其承擔擔保責任，省運公司收函后未予答復。

另查明，蘇運公司是經蘇州市人民政府批準，由省運公司和輪船公司合資組建，并由雙方派員組成董事會。1989年7月1日，輪船公司與蘇州分行簽訂一份借款合同，借款金額150萬美元，用于購買二手輪，省運公司為此提供擔保。蘇州分行于1990年1月4日給付現匯150萬美元。輪船公司委托省運公司購買二手輪并將該筆借款直接匯入省運公司指定帳戶，省運公司為其購買一艘二手輪，該輪命名為“蘇州號”。輪船公司考慮到自己無外匯來源，于1991年3月25日書面致函蘇州分行，申請將150萬美元貸款本金（已購買“蘇州號”海輪）及利息轉貸給蘇運公司，并載明轉貸后的擔保人仍為省運公司。蘇州分行于同年5月6日回函輪船公司，同意其轉貸申請，并請蘇運公司與蘇州分行簽訂借款合同，明確由省運公司作擔保。上述兩份函件均抄送省運公司。蘇運公司董事會研究決定再貸款175萬美元購買一艘海輪，蘇運公司遂于1991年5月21日與蘇州分行簽訂了上述325萬美元的借款合同。省運公司為此出具擔保書。1996年12月23日蘇州分行致函省運公司稱，“蘇州海運公司于1991年5月21日，向我行轉貸款325萬美元已全部到期后，我行每個季度均向你公司要求履行擔保責任，但你公司均未履行自己保證，收函后如有異議，請在5日內告知我行，并希你公司履行自己擔保責任”。省運公司收函后未作答復。

再查明，在一審訴訟中，蘇運公司于1997年5月向蘇州市滄浪區人民法院申請破產，該院于同年6月25日以（1997）滄經破字第3－2號裁定書裁定蘇運公司債務清償分配方案。蘇州分行申報了上述全部債權，并受償折合美元143719．80元。

江蘇省高級人民法院經審理認為，1991年5月21日，蘇運公司與蘇州分行所簽借款合同合法有效。借款到期后，蘇運公司只還了部分本息，蘇州分行從蘇運公司破產財產中受償貨幣及實物折價143719．80美元。省運公司為上述借款所作的保證是其真實意思表示。對蘇州分行未受償部分，省運公司應承擔擔保責任。該筆325萬美元包括從輪船公司轉貸而來的150萬美元，蘇運公司予以認可。省運公司作為蘇運公司的合資一方，知悉150萬美元的轉貸事實，其“轉貸未經省運公司同意因而不承擔擔保責任”的抗辯理由不能成立。該院根據最高人民法院關于《審理經濟合同糾紛案件有關保證的若干問題的規定》第23條、最高人民法院《關于貫徹執行中華人民共和國企業破產法（試行）若干問題的意見》第61條第1項之規定，判決省運公司償還蘇州分行本金2106280．20美元、利息及罰息1682558．03美元。一審案件受理費157041元、財產保全費309082元均由省運公司承擔。

省運公司不服江蘇省高級人民法院上述民事判決向本院提出上訴稱，上述借款中的150萬美元轉貸事實未經省運公司同意，該轉貸行為是輪船公司與蘇州分行和蘇運公司的事情。盡管省運公司為輪船公司向蘇州分行借款150萬美元作擔保，但并不意味著對轉貸后的新的借款人蘇運公司作擔保，其對此不應承擔擔保責任。再者，輪船公司自購買“蘇州號”至轉貸一年多的時間，輪船必有折舊，折舊費應由輪船公司承擔，轉貸之前的利息也不應由省運公司承擔。另外，借款人蘇運公司已經破產，其所借款項的利息應計至破產宣告日。蘇州分行答辯稱，省運公司為輪船公司轉貸前的150萬美元提供擔保，蘇運公司董事會由輪船公司和省運公司組成，輪船公司的轉貸申請和蘇州分行的批轉報告均抄送省運公司，省運公司為該筆325萬美元借款作擔保，其中包括150萬美元轉貸款，蘇運公司予以認可，省運公司未提出異議。省運公司收到蘇州分行發的催款函后亦未提出異議。因此，省運公司應對該筆借款承擔擔保責任。請求駁回上訴，維持原判。

本院認為：蘇州分行與蘇運公司簽訂的借款合同是雙方當事人的真實意思表示，合法有效。省運公司對此出具的擔保書亦是其真實的意思表示。蘇運公司作為借款人對該筆325萬美元借款（包括150萬美元的轉貸款）的事實是認可的，而且也已形成了轉貸事實，并按325萬美元本金還付了部分本息。蘇運公司的借款計劃是由該公司董事會研究決定，該公司董事會是由省運公司和輪船公司的人員組成，其所作意見代表了省運公司的意志。蘇州分行1990年1月4日貸給輪船公司的150萬美元，亦是由省運公司提供的擔保，此后，輪船公司的轉貸申請和蘇州分行的批復均抄報省運公司，省運公司并未提出異議。轉貸申請和批復載明了轉貸150萬美元及轉貸之前的利息。蘇州分行的催款函中也提出“如有異議，請在5日內提出”，但省運公司未提出異議。再者，在蘇州分行與蘇運公司、省運公司簽訂借款合同和擔保合同之前，轉貸事實已經發生，蘇運公司已實際擁有了“蘇州號”輪船。綜上表明，省運公司對該筆150萬美元轉貸款及利息所承擔的擔保責任是明知的。省運公司對150萬美元及利息不承擔擔保責任的上訴理由不能成立。另外，蘇州分行參加了蘇運公司的破產清算，及時行使了破產債權人的權利。根據最高人民法院《關于貫徹執行中華人民共和國企業破產法（試行）若干問題的意見》第61條第1項“債權人可以作為破產債權人參加破產程序，以其全部債權額作為債權申報并參與財產分配，還可就不足受償部分向保證人追償”的規定，省運公司的擔保責任不能免除。擔保的真實目的在于當債務人不能清償債務時，由擔保人承擔全部債務的清償責任，作為破產債權在沒有擔保的情況下，其債權利息計算至破產宣告之日，以便于破產清算。但對設有擔保且經破產程序尚未得到清償的債權，則不適用破產法的規定，因為擔保人與債權人之間屬于債權擔保法律關系而非破產債權清算關系，應適用擔保法的有關規定。因此，省運公司不能因蘇運公司的破產而不承擔破產債權未受清償之后的利息。綜上，省運公司的上訴理由不能成立，本院不予采納。原審判決認定事實清楚，證據充分，適用法律正確，應予維持。但對1998年l1月3日蘇運公司破產程序終結后，蘇州分行未受清償債權利息未予處理不當，應當予以補充。本院根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項之規定，判決如下：

一、維持江蘇省高級人民法院〈1997〉蘇經初字第6號民事判決。

二、江蘇省海洋運輸總公司償付中國銀行蘇州分行自1998年11月3日至實際給付之日本金2106280．2美元的利息（按中國人民銀行同期外匯貸款利率計付）。

上述款項于本判決送達之次日起10日內履行，逾期履行則按《中華人民共和國民事訴訟法》第二百三十二條處理。

二審上訴費157041元由江蘇省海洋運輸總公司承擔。

本判決為終審判決。

 

 

 

                                         審判長：宋曉明

                                         審判員：于松波